В первой части материала речь шла об организационных процессах покупки клиники косметологии или салона красоты с медлицензией.
Во второй я рассказывала, как и где найти максимум информации о приобретаемом бизнесе. Сегодня мы рассмотрим, какие документы необходимы для купли-продажи медицинской организации.
В первую очередь, продавцом предоставляются учредительные документы и документы, касающиеся оснований ведения административно-хозяйственной и медицинской деятельности в заявленном помещении.
Стандартно в перечень документов входят:
- Протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника о создании ООО. - Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО), а также предыдущие редакции устава, если таковые имеются.
-
Список участников ООО, содержащий сведения о каждом участнике: паспортные данные физического лица или данные организации -учредителя, размер и стоимость доли каждого участника, сведения о её оплате.
-
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя.
-
Свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе.
-
Письмо с информацией о кодах статистики Росстата.
Выписку из ЕГРЮЛ обычно требуют со сроком давности не более месяца, поэтому она запрашивается на момент проверки.
УСТАВ И ДОГОВОР АРЕНДЫ
Отдельного изучения требует устав общества. Мы рассматриваем вариант продажи общества единственным учредителем ООО. Здесь есть «подводные камни». Например, если владелец бизнеса одновременно является и учредителем, то при продаже частного медучреждения, в случае когда бизнес создавался в период брака, потребуется согласие супруга или супруги. Есть и другие моменты, связанные с тем, на чьи средства финансировался бизнес и как это подтверждается. Всё требует тщательной экспертной юридической оценки, чтобы в дальнейшем избежать претензий от третьих сторон.
Важными и необходимыми документами для проверки являются Договор аренды и Акт приема-передачи нежилого помещения, копия Свидетельства о праве собственности на помещение, заверенная арендодателем. Если же учредитель бизнеса владелец помещения, то и Свидетельство о праве собственности на помещение. Проверьте наличие обременений на эту недвижимость, в том числе в форме ипотеки, ареста.
В случае, если покупается бизнес в арендуемом помещении, частью проверки станет изучение условий аренды:
- кто является арендодателем, с кем заключен договор на аренду нежилого помещения: физическое или юридическое лицо, муниципалитет, субарендатор;
-
на какой срок заключен договор и каковы условия его пролонгации;
-
как изменится цена аренды нежилого помещения при перезаключении договора;
-
условия увеличения арендной платы;
-
как распределяются обязанности арендодателя и арендатора медицинского учреждения по поддержанию и обслуживанию помещения;
-
есть ли требование арендодателя ежегодно страховать помещение.
Анализ этих документов и условий договора аренды позволит понять, не останется ли приобретенный бизнес завтра «на улице», какие проблемы с помещением могут ждать нового владельца.
ЛИЦЕНЗИЯ И СЭЗ
Другим направлением в документарной проверке является правомерность медицинской организации оказывать медицинские услуги. Из моего опыта: нужно обязательно привлечь к проверке покупаемого готового бизнеса экспертов, специализирующихся на проверках медицинских организаций по соблюдению лицензионных требований и знающих все нормативные акты по направлению деятельности «Косметология».
Естественно, что один юрист, без коллеги-медработника с высшим образованием, знающего все требования к ведению медицинской документации, соблюдению требований СанПин и санэпидрежима, не проведет полноценный профессиональный аудит.
При аудите медицинской деятельности, начинаем с основного документа – действующей медицинской лицензии. Согласно правилам оказания платных медицинских услуг, учреждение имеет право оказывать только те виды услуг, которые заявлены в разрешительном документе. Среди других, не менее важных документов, необходимо проверить наличие и содержание акта обследования для получения и санитарно-эпидемиологического заключения (СЭЗ) и непосредственно СЭЗ.
Помните и о соблюдении врачебной тайны: медицинская документация пациентов – не для частных экспертов. Именно юрист и медэксперт должны знать, как знакомиться с такими документами, что можно изучать, а что нельзя.
ИМУЩЕСТВО
Продажа косметологической клиники зачастую предполагает покупку оборудования, мебели, предметов интерьера, находящихся на балансе общества. Учтите два момента:
-
надо удостовериться, не находится ли данное имущество в залоге или под арестом;
-
имущество может учитываться на забалансовом счете (Счет 001 «Арендные основные средства»), как взятое в аренду, на временное пользование.
Важным является то, что все покупаемое оборудование и медицинская мебель должны иметь регистрационные удостоверения. Поэтому проверка регистрации, а также документации, подтверждающей законность приобретения и пользования имуществом, также станут предметом изучения экспертов.
ФИНАНСОВЫЙ И КАДРОВЫЙ АУДИТ
Аудит бухгалтерской и налоговой отчетности не провести оперативно и максимально без ошибок, если не привлечь специалистов. Им придется, как минимум, за три года проверить бухгалтерские и налоговые документы: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках; рабочие планы счетов бухгалтерского учета, налоговые декларации, книги учета доходов и расходов, счета-фактуры, книги покупок и книги, акты сверок с ФНС и справки о состоянии расчетов с бюджетом.
Также среди документов проверки должны быть: кассовые документы и книги, авансовые отчеты; акты о приеме-сдаче имущества и услуг, акты о списании ТМЦ и пр. Отдельным предметом проверки станут договоры и документы, подтверждающие их исполнение, документы по контрольно-кассовой технике. Отчет о проверке финансового состояния компании, ведения отчетности позволит покупателю готового бизнеса знать, где и какие нарушения обнаружены, своевременно их исправить, при необходимости подать уточняющую налоговую декларацию, чтобы избежать в будущем значительных штрафов при проверке организации контролирующими органами.
Кадровый аудит для нового владельца бизнеса – большой объем работы. Проверке подлежат локальные нормативные акты, штатное расписание, табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда, трудовые договоры, документы по начислению и выплате зарплаты, инструкции по охране труда по должностям, приказы и распоряжения руководителя по личному составу, должностные инструкции, график сменности, комплект документов СОУТ, документы об охране труда, журналы и книги учета по кадрам и пр. Кадровыми документами в медицинской организации интересуются многие контролирующие органы: Росздравнадзор, Роспотребнадзор, налоговая и трудовая инспекции.
В ходе проверки важно выяснить, каковы основные претензии персонала к руководству, нет ли обращений в контролирующие и судебные органы. Поэтому необходимо обратить серьезное внимание на состояние кадрового делопроизводства и содержание документов по трудовым отношениям.
Однако существует важное условие работы с такими документами: обеспечение защиты персональных данных сотрудников.
По сути, без согласия работников, третьи лица, не являющиеся уполномоченными представителями государственных органов, не имеют права знакомиться с личными делами.
Поэтому в комплекте документов, регламентирующих защиту персональных сотрудников медучреждения (локальных актах, согласиях на обработку персональных данных), следует предусмотреть эту возможность. Если этот пункт в согласии на обработку персональных данных не был указан, продавцу бизнеса необходимо получить письменное разрешение сотрудников.
И ЕЩЁ...
Обратите внимание на источники продвижения услуг – рекламу клиники, запросите контакты контрагентов. Не забудьте про программу лояльности и скидки для пациентов, получавших ранее в клинике косметологические услуги.
Освещая основные моменты при проверке покупаемого бизнеса в сфере оказания медицинских услуг, в частности, по косметологии, хочу обратить особое внимание на важный момент. После окончания аудита деятельности организации, зафиксируйте все его подробности в акте с учетом выявленных нарушений и замечаний, составьте перечень передаваемых документов, передаточных актов на приобретаемое имущество. Все документы должны быть подписаны уполномоченными лицами с двух сторон. Это рутинная, но необходимая работа.
Смена учредителя ООО оформляется нотариально, затем понадобится еще некоторое время для внесения изменений в государственные реестры, на работу с банком и пр. При этом часть функций выполняет нотариус.
Проведя аудит медорганизации, конечно, нельзя рассчитывать, что вы получите идеальное предприятие. Но вы же решили купить «готовый бизнес красоты», а приход нового собственника в эстетический медицинский бизнес – это всегда движение вперед!
Дата публикации: 28.11.2019
Авторизуйтесь или зарегистрируйтесь, чтобы оставить комментарий.